비상장회사를 인수·합병할 때 '경영권 프리미엄'을 시가에 반영해야 한다는 1심 판단이 나왔다.

서울행정법원 행정8부는 엔터테인먼트사 최 모 대표가 반포세무서장을 상대로 낸 증여세 부과처분 취소 소송에서 원고 승소로 판결했다.

비상장 A사의 주식 55％를 보유한 최대 주주 최 씨는 엔터테인먼트사 B사로부터 인수·합병제안을 받아 A사의 경영권을 넘기기로 합의했다.

이후 최 씨는 설립자로부터 나머지 45％ 지분을 주당 138만원에 매수한 뒤, 다시 전체 지분의 70％를 주당 180만원에 B사에 넘겼다.

이에 서울지방국세청은 최 씨가 친분이 있던 설립자에게 주식을 값싸게 증여받은 것으로 판단하고, 증여세 등 명목으로 6억9천여만원을 부과했고, 최 씨는 이에 불복해 행정소송을 제기했다.

재판부는 "1주당 180만원의 가격에는 A사 주식의 소유권 이전뿐만 아니라 회사 경영권의 원활한 이전도 포함돼 있다"며 "이를 당시 A사 주식의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하는 정상적인 거래로 형성된 시가라고 보기 어렵다"고 판단했다.